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襄陽汽車軸承股份有限公司收購報告書（摘要）
中國軸承網 發布時間:2011/12/01
上市公司名稱：襄陽汽車軸承股份有限公司
股票上市地點：深圳證券交易所
股票簡稱：襄陽軸承
股票代碼：０００６７８
收購人名稱：三環集團公司
注冊地址：湖北省武漢市武漢東湖新技術開發區東信路１６ 號
通訊地址：湖北省武漢市武漢東湖新技術開發區東信路１６ 號
簽署日期：二〇一一年十一月二十四日
收購人董事會及其董事保證收購報告書及相關申報文件內容的真實性、準確性、完整性，承諾其中不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并就該保證承擔個別和連帶的法律責任。
重要聲明
一、本報告書摘要依據《公司法》、《證券法》、《上市公司收購管理辦法》、《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第１６號———上市公司收購報告書》及其他相關法律、法規和規范性文件的有關規定編寫。
二、根據《證券法》、《上市公司收購管理辦法》的規定，本報告書摘要已全面披露了收購人（包括股份持有人、股份控制人以及一致行動人）在襄陽汽車軸承股份有限公司（以下簡稱“襄陽軸承”）擁有權益的股份。
截至本報告書摘要簽署之日，除本報告書摘要披露的持股信息外，收購人沒有通過任何其他方式在襄陽軸承擁有權益。
三、收購人簽署本報告書摘要已獲得必要的授權和批準，其履行亦不違反公司章程或內部規則中的任何條款，或與之相沖突。
四、收購人本次收購襄陽軸承非公開發行的新股尚須經中國證監會核準。由于本次收購極有可能觸發要約收購義務，收購人將向中國證監會申請豁免要約收購義務，因此，本次收購尚需中國證監會對本次收購無異議，并豁免收購人的要約收購義務后方可實施。
五、本次收購是根據本報告書摘要所載明的資料進行的。除收購人和所聘請的具有證券從業資格的專業機構外，沒有委托或者授權任何其他人提供未在本報告書摘要中列載的信息和對本報告書摘要做出任何解釋或者說明。
第一節 釋 義
除非另有說明，以下簡稱在本報告書摘要中的含義如下：
第二節 收購人介紹
一、收購人基本資料
收購人名稱：三環集團公司
注冊地：武漢市武漢東湖新技術開發區東信路１６ 號
法定代表人：舒健
注冊資本：２０，５８１萬元
營業執照注冊號碼：４２００００００００２２９４９
企業類型：全民所有制
經營范圍：機械、機電設備制造、銷售；批發零售汽車、金屬材料、化工產品（不含化學危險品）、五金交電、建筑材料、木材、煤炭、重油、化工輕工材料（不含民爆物品）、機電產品、儀器儀表、日用百貨、通訊器材、計算機及配套設備；汽車生產及汽車改裝、維修、檢測；商品車接送服務；計算機網絡工程安裝；房地產開發；食品飲料加工；賓館、旅游開發、服務及其業務培訓服務；汽車運輸；機械、電子新產品開發及其信息服務；自營和代理內銷商品范圍內商品的進出口業務；經營進料加工和“三來一補”業務；經營對外貿易和轉口貿易；承包境外機電行業工程及境內國際招標工程以及上述境外工程所需的設備、材料出口，并對外派遣實施上述境外工程所需的勞務人員（經營范圍中涉及前置審批的限持證經營）。
經營期限：長期
稅務登記證號碼：鄂國地稅武字４２０１０６１７７５６４４５０號
股東名稱：湖北省國資委
通訊地址：武漢市武漢東湖新技術開發區東信路１６ 號
聯系電話：０２７－８７６０９１２８
傳真號碼：０２７－８７６０９６６６
二、收購人產權及控制關系
（一）收購人的控股股東及實際控制人介紹：
三環集團為全民所有制國有企業，其控股股東及實際控制人為湖北省國資委。湖北省國資委主要職能是根據湖北省政府授權，依照《中華人民共和國公司法》、國務院發布的《企業國有資產監督管理暫行條例》等法律法規，履行出資人職責；負責國有資產的管理工作，對所監管企業國有資產的保值增值進行監督。
（二）收購人的股權控制關系（截至本摘要簽署日）
（三）控股股東及實際控制人所控制的核心企業名稱、核心業務
湖北省國資委現在下屬２０余家企業，包括湖北省能源集團、三環集團公司、大冶有色金屬公司、湖北省糧油（集團）有限責任公司、湖北鹽業集團有限公司、湖北農發投資有限公司、湖北省鐵路公司、湖北省醫藥有限公司、湖北省煤炭投資開發有限公司、湖北省路橋集團有限公司等。投資領域主要涉及高新技術產業、城市基礎建設、公用事業、汽車及汽車零部件、醫藥、能源、風險投資等。
三、收購人的主要業務及最近三年財務情況
（一）收購人的主要業務情況
作為湖北省國資委下屬企業之一，三環集團的注冊資本金為２０，５８１萬元，擁有核心企業１９家，包括襄軸集團、湖北三環重工有限公司、湖北省金屬材料總公司等，其中襄軸集團是上市公司襄陽軸承的控股股東。
三環集團的主要業務是制造、銷售專用汽車、汽車零部件、鍛壓機床以及汽車和材料貿易業務。截至２０１０ 年１２ 月３１ 日，三環集團總資產為１３４．７０億元，凈資產為４６．５７ 億元；２０１０年度實現營業收入１３６．０６ 億元，實現凈利潤１．４２ 億元。
（二）收購人最近三年財務狀況
１、最近三年主要財務狀況簡表如下：
單位：萬元
注：上述財務數據已經審計。
２、最近三年主要經營成果簡表如下：
單位：萬元
注：上述財務數據已經審計。
四、收購人最近五年是否受到處罰的情況說明
截至本報告書摘要簽署之日，收購人在最近五年內未受過行政處罰（與證券市場明顯無關的除外）、刑事處罰或者涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或仲裁。
五、收購人高管介紹
董事、監事及高級管理人員的基本資料如下表所示：
截至本報告書摘要簽署之日，上述人員在最近５年內未受過行政處罰（與證券市場明顯無關的除外）、刑事處罰或者涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或仲裁。
六、收購人持有、控制其他上市公司５％以上股份的情況
截至本報告書摘要簽署之日，三環集團除通過持有９５％股權的襄軸集團間接控制襄陽軸承２７．４２％的股份外，不存在持有、控制其他上市公司５％以上股份的情況。三環集團也不存在持有、控制銀行、信托公司、證券公司、保險公司等其他金融機構５％以上股份的情況。
七、收購人在襄陽軸承中擁有權益的股份達到或超過已發行股份的５％或擁有權益的股份增減變化達到５％的時間及方式
２００９ 年４ 月１６ 日，湖北省國資委、襄陽市人民政府、三環集團、襄軸集團共同簽署了《三環集團公司、襄陽汽車軸承集團公司重組協議書》，襄陽市國資委將襄軸集團９５％的股權無償劃轉給三環集團，從而使得三環集團間接控制襄陽軸承。上述權益變動后，三環集團控制襄陽軸承２８．２２％的股份。
第三節 收購目的及收購決定
一、收購目的
本次收購前，三環集團雖通過襄軸集團間接持有襄陽軸承股份，但控制的股權比例不高，為進一步鞏固對襄陽軸承的控制權，三環集團認為有必要增持襄陽軸承的股份。同時，三環集團看好襄陽軸承的發展前景，擬通過以現金認購不低于襄陽軸承本次非公開發行股份總數的７０％（含本數）的方式，提高襄陽軸承的資本實力，推動募集資金投資項目三環襄軸工業園一期工程的建設，增強襄陽軸承的盈利能力和持續經營能力，促進襄陽軸承的長期穩健發展。
二、收購決定
２０１１年１０月８日，三環集團召開董事會審議并通過本次收購相關事項。
２０１１年１０月９日，三環集團與襄陽軸承簽署了《股份認購合同》。
２０１１年１０月１０日，襄陽軸承召開第四屆董事會第二十次會議審議并通過本次收購相關事項。
２０１１年１１月７日，湖北省國資委下發了《省國資委關于襄陽汽車軸承股份有限公司采用非公開方式發行股票方案的批復》（鄂國資產權［２０１１］４０９ 號），同意收購人以現金認購不低于襄陽軸承本次非公開發行股份總數的７０％（含７０％）。
２０１１年１１月２８日，襄陽軸承召開２０１１ 年第二次臨時股東大會，會議以現場投票表決與網絡投票表決相結合的方式逐項審議通過了本次非公開發行相關議案。
第四節 收購方式
一、收購人持有被收購公司股份情況
本次收購完成前，三環集團通過襄軸集團間接控制襄陽軸承８，２５５．９１萬股股份，占襄陽軸承總股本的２７．４２％，為襄陽軸承的實際控制人。
本次收購完成后，襄陽軸承的總股本將變更為最高不超過４２，１０７．９８萬股；三環集團通過本次收購，將持有和控制襄陽軸承最高不超過２０，２５５．９１萬股股份，占發行后襄陽軸承總股本的比例預計將超過３０％，但最高不超過４８．１０％。三環集團仍為襄陽軸承的實際控制人，湖北省國資委仍為襄陽軸承的最終控制人。
二、《附條件生效股份認購合同》的主要內容
（一）合同主體及簽訂時間
發行人：襄陽汽車軸承股份有限公司
認購人：三環集團公司
合同簽訂時間：２０１１年１０月９日
（二）認購數量及認購價格
認購數量：不低于本次非公開發行股份總數的７０％（含本數）
認購價格：不低于５．７２元／股，最終發行價格在發行人取得中國證監會關于本次非公開發行的核準批文后，由發行人董事會根據股東大會的授權，并根據除認購人以外的發行對象申購報價的情況，遵照價格優先原則，與本次非公開發行的保薦機構（主承銷商）協商確定。
若發行人股票在定價基準日至發行日期間發生派息、送紅股、資本公積金轉增股本等除權除息事項，本次發行價格將作相應調整。
（三）認購方式、支付方式及鎖定期
認購方式：現金認購
支付方式：認購人以現金方式支付認購價款，認購人將按照發行人和保薦人發出的繳款通知的約定，以現金方式一次性將全部認購價款劃入保薦人為本次發行專門開立的賬戶
鎖定期：自發行結束之日起三十六個月內不得轉讓
（四）協議的生效條件及生效日期
雙方同意，本協議書自雙方法定代表人或授權代表簽署并加蓋公章之日起成立，在以下條件均獲得滿足后生效：
（１）本協議獲得發行人董事會審議通過；
（２）本協議獲得發行人股東大會批準；
（３）有權國資主管部門批準本次非公開發行股票方案；
（４）中國證監會核準發行人本次非公開發行股票和豁免三環集團在本次非公開發行中的要約收購義務。
（五）違約責任條款
一方未能遵守或履行本協議項下約定、義務或責任、陳述或保證，即構成違約，違約方應負責賠償對方因此而受到的損失，雙方另有約定的除外。
三、轉讓限制或承諾
三環集團承諾其認購的股份，自本次非公開發行結束之日起３６個月內不得轉讓。
四、尚未履行的批準程序
三環集團本次認購襄陽軸承非公開發行的新股尚須經襄陽軸承股東大會批準及中國證監會核準。由于本次非公開發行完成后，三環集團直接和間接持有襄陽軸承的股份將極有可能超過３０％，但最高不超過４８．１０％，本次收購極有可能觸發要約收購義務，三環集團將向中國證監會申請豁免要約收購義務，因此，本次收購尚須中國證監會審核無異議，并豁免收購人的全面要約收購義務后方可實施。
五、收購人持有的上市公司股份的權利限制情況
三環集團目前通過襄軸集團間接控制襄陽軸承的股份總數為８，２５５．９１萬股，均為無限售條件流通股，均不存在質押。
附件：收購報告書摘要附表
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