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南邊軸承：第一期職工持股方案處理方法
中國軸承網 發布時間:2016/02/18
江蘇南邊軸承股份有限公司第一期職工持股方案處理方法
江蘇南邊軸承股份有限公司
第一期職工持股方案處理方法
第一章總則
第一條為規范江蘇南邊軸承股份有限公司（以下簡稱“南邊軸承”或“公
司”）第一期職工持股方案（以下簡稱“職工持股方案”）的施行，根據《中華
人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）、《中華人民共和國證券法》（以
下簡稱“《證券法》”）、《中國證監會關于上市公司施行職工持股方案試點的指
導定見》（以下簡稱“《輔導定見》”）、《中小板信息宣告事務備忘錄第 7 號：
職工持股方案》（以下簡稱“《備忘錄第 7 號》”）等有關法令、行政法規、規
章、規范性文件和《公司章程》、《第一期職工持股方案（草案）》之規則，特制
定本方法。
第二章職工持股方案的擬定
第二條職工持股方案所遵從的基本準則
1、依法合規準則
公司施行職工持股方案，嚴厲依照法令、行政法規的規則施行程序，真實、
精確、完好、及時地施行信息宣告。任何人不得使用職工持股方案進行內情生意、
操縱證券商場等證券詐騙行動。
2、職工自愿參加準則
公司施行的職工持股方案遵從職工自愿參加的準則，不存在以分攤、強行分
配等方法強行職工參加的景象。
3、危險自擔準則
職工持股方案參加人盈虧自負、危險自擔。
第三條職工持股方案的施行程序
1、公司董事會擔任擬定職工持股方案草案，并經過職工代表大會充沛尋求
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職工定見后提交董事會審議。
2、董事會審議并經過本職工持股方案草案，獨立董事應當就對本職工持股
方案是不是有利于公司的持續發展，是不是危害公司及整體股東的利益，是不是存在攤
派、強行分配等方法強行職工參加本次職工持股方案宣告獨立定見。
3、監事會擔任對持有人名單進行核實，并對本職工持股方案是不是有利于公
司的持續發展，是不是危害公司及整體股東的利益，是不是存在分攤、強行分配等方
式強行職工參加本次職工持股方案景象宣告定見。
4、董事會審議經過職工持股方案后的 2 個生意日內，布告董事會抉擇、員
工持股方案草案、獨立董事及監事會定見等有關文件。
5、公司延聘律師事務所對職工持股方案出具法令定見書。
6、公司宣告舉行股東大會的告訴，并在舉行股東大會前布告法令定見書。
7、舉行股東大會審議職工持股方案。股東大會將選用現場投票與網絡投票
相結合的方法進行投票。
8、職工持股方案經公司股東大會審議經往后方可施行。
第四條職工持股方案的持有人
1、持有人斷定的法令根據
本職工持股方案的持有人是根據《公司法》、《證券法》、《輔導定見》、《備忘
錄第 7 號》等有關法令、法規、規范性文件及《公司章程》的有關規則而斷定。
公司職工依照自愿參加、依法合規、危險自擔的準則參加本次職工持股方案。
一切持有人均在公司及部屬控股子公司任職，并與公司或部屬控股子公司簽
訂勞動合同，且領取酬勞。
2、持有人斷定的職務根據
本職工持股方案的持有人應契合下述規范之一：
（1）公司董事（不含獨立董事）、監事、高檔處理人員。
（2）公司及部屬控股子公司任職的中層處理人員。
（3）公司及部屬控股子公司任職的中心事務主干。
（4）經公司董事會斷定有卓越貢獻的別的職工。
3、持有人的規模
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本職工持股方案的持有人（不含預留有些）包含監事、高檔處理人員和別的
職工，算計不超越 320 人，詳細參加人數根據職工實踐繳款狀況斷定
4、持有人的核實
公司董事會對持有人名單予以承認，公司監事會對持有人名單予以核實，并
將核實狀況在股東大會上予以闡明。
公司延聘的律師對持有人的資歷等狀況是不是契合有關法令法規、《公司章程》
以及本職工持股方案出具定見。
第五條職工持股方案的資金來歷與認購準則
本職工持股方案的資金來歷為公司職工的合法薪酬、自籌資金和法令、行政
法規允許的別的方法。
本職工持股方案建立時資金總額上限為 2,000 萬元，以“份”作為認購單位，
每份比例為 1 元，本職工持股方案的份數上限為 2,000 萬份。單個職工必須認購
整數倍比例，以 1,000 份的整數倍累積核算。職工持股方案持有人詳細持有比例
數以職工最終實踐交納的出資額所對應的份數為準。
持有人應當按《職工持股方案認購協議書》的有關規則將認購資金一次性足
額轉入本職工持股方案資金賬戶。未準時繳款的，該持有人則丟失參加本職工持
股方案的權力。
第六條職工持股方案的股票來歷
本方案（草案）獲得股東大會批準后，本職工持股方案將托付華泰證券資管
處理，并全額認購華泰家鄉 10 號調集財物處理方案的次級比例。華泰家鄉 10
號首要出資規模包含南邊軸承股票、固定收益及現金類產品等。
華泰家鄉 10 號比例上限為 4,000 萬份，依照不超越 1:1 的比例建立優先級份
額和次級比例。南邊軸承第一期職工持股方案以不超越 2,000 萬元認購華泰家鄉
10 號次級比例。公司董事長、大股東史建偉先生承當補倉責任，在方案停止時
對優先級和次級的本金承當連帶擔保責任并進行差額補足。
華泰家鄉 10 號在股東大會審議經過職工持股方案后 6 個月內經過二級商場
采購、大宗生意等法令法規答應的方法獲得公司股票并持有。華泰家鄉 10 號所
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持有的公司股票總數不超越公司股本總額的 10%，任一持有人所持有本職工持股
方案比例所對應的標的股票數量不得超越公司股本總額的 1%。
職工持股方案持有的股票總數不包含職工在公司初次公開發行股票上市前
獲得的股份、經過二級商場自行采購的股份。
第七條職工持股方案的存續期及確定時
1、存續期
（1）本職工持股方案的存續期為不超越 24 個月，自草案經過股東大會審議之
日起核算。
（2）本職工持股方案的存續期上限屆滿前 2 個月，經持有人會議和公司董事
會審議經往后，本持股方案的存續期能夠延伸。
（3）如因公司股票停牌或許窗口期較短等狀況，致使華泰家鄉 10 號所持有的
公司股票無法在存續期上限屆滿前悉數變現時，經持有人會議和公司董事會審議
經往后，職工持股方案的存續期限能夠延伸。
2、確定時
（1）華泰資管處理的華泰家鄉 10 號經過二級商場采購、大宗生意等法令法規
答應的方法所獲標的股票的確定時為 12 個月，自公司布告最終一筆買入過戶至
財物處理方案名下之日起核算。
（2）華泰家鄉 10 號在下列期間不得生意公司股票：
① 公司定時陳述布告前 30 日內，因特別因素推延布告日期的，自原布告日
前 30 日起至最終布告日；
② 公司業績預告、業績快報布告前 10 日內；
③ 別的也許影響股價的重大事件發作之日起至布告后 2 個生意日。
財物處理組織在抉擇生意公司股票前，應及時咨詢公司董事會秘書是不是處
于股票生意敏感期。
第三章職工持股方案的處理
第八條職工持股方案的有關組織
1、本職工持股方案的內部處理權力組織為持有人會議；
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2、職工持股方案設處理委員會，監督職工持股方案的平時處理，代表持有
人行使股東權力或許授權處理組織行使股東權力；
3、公司董事會擔任擬定和修正本職工持股方案草案，并在股東大會授權范
圍內處理本職工持股方案的別的有關事宜；
4、職工持股方案將托付華泰證券資管處理。
第九條職工持股方案持有人會議
1、公司職工在認購本職工持股方案比例后即變成本方案的持有人，持有人
會議是職工持股方案的內部處理權力組織，由整體持有人構成。持有人能夠親身
到會持有人會議并表決，也能夠托付代理人代為到會并表決。持有人及其代理人
到會持有人會議的差旅費用、食宿費用等，均由持有人自行承當。
2、以下事項需求舉行持有人會議進行審議：
（1）推舉、免除處理委員會委員；
（2）職工持股方案的改變、存續期的延伸和提早停止；
（3）職工持股方案存續期內，公司以配股、增發等方法融資時，由財物管
理組織和處理委員會洽談是不是參加，并提交持有人會議審議；
（4）審議和修訂《職工持股方案處理方法》；
（5）授權處理委員會監督職工持股方案的平時處理；
（6）授權處理委員會行使股東權力或許授權財物處理組織行使股東權力；
（7）授權處理委員會擔任與財物處理組織的對接作業；
（8）授權處理委員會審閱獲得預留比例持有人的資歷，并處理預留比例分
配事宜；
（9）授權處理委員會根據本草案的規則處理比例強行轉讓事宜；
（10）別的處理委員會以為需求舉行持有人會議審議的事項。
3、持有人會議的招集程序
初次持有人會議由公司董事會秘書擔任招集，這以后持有人會議由處理委員會
擔任招集。
舉行持有人會議，處理委員會應提早 5 日宣告會議告訴，經過直接送達、郵
寄、傳真、電子郵件或許別的方法，提交給整體持有人。會議告訴應當最少包含
以下內容：
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（1）會議的時刻、地址；
（2）會議事由和議題；
（3）會議所必需的會議資料；
（4）宣告告訴的日期。
如遇緊急狀況，能夠經過口頭方法告訴舉行持有人會議。口頭方法告訴最少
應包含上述第（1）、 2）項內容以及因狀況緊急需求趕快舉行持有人會議的闡明。
4、持有人會議的舉行和表決程序
（1）初次持有人會議由公司董事會秘書擔任掌管，這以后持有人會議由處理委
員會主任擔任掌管。處理委員會主任不能施行職務時，由其指使一名處理委員會
委員擔任掌管。
（2）每項提案經過充沛評論后，掌管人應當適時提請與會持有人進行表決。
掌管人也可抉擇在會議悉數提案評論結束后一并提請與會持有人進行表決，表決
方法采納填寫表決票的書面表決方法。
（3）持有人以其所持有的本方案比例行使表決權，每一單位方案比例具有一
票表決權，持有人會議采納記名方法投票表決。
（4）持有人的表決意向分為贊同、對立和放棄。與會持有人應當從上述意向
中挑選其一，未做挑選或許一起挑選兩個以上意向的，視為放棄；未填、錯填、
字跡無法辨認的表決票或未投的表決票均視為放棄。持有人在會議掌管人宣告表
決成果后或許規則的表決時限結束后進行表決的，其表決狀況不予計算。
（5）會議掌管人應當當場宣告現場表決計算成果。每項方案經到會持有人會
議的持有人所持 50%以上（不含 50%）比例贊同后則視為表決經過，構成持有
人會議的有用抉擇。
（6）持有人會議抉擇需報公司董事會、股東大會審議的，須依照《公司章程》
的規則提交公司董事會、股東大會審議。
（7）會議掌管人擔任安排人員對持有人會議做好記載。
5、獨自或算計持有職工持股方案 30%以上比例的持有人能夠向持有人會議
提交暫時提案，暫時提案須在持有人會議舉行前 3 個作業日向處理委員會提交。
6、獨自或算計持有職工持股方案 30%以上比例的持有人能夠提議舉行持有
人會議。
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第十條職工持股方案處理委員會
1、職工持股方案設處理委員會，對職工持股方案擔任，是職工持股方案的
平時監督處理組織，代表持有人行使股東權力或許授權財物處理組織行使股東權
利。
2、處理委員會由 3 名委員構成，設處理委員會主任 1 人。處理委員會委員
由持有人會議推舉發作。處理委員會主任由處理委員會以整體委員的過半數推舉
發作。處理委員會委員的任期為職工持股方案的存續期。
3、處理委員會委員應當恪守法令、行政法規和《職工持股方案處理方法》
的規則，對職工持股方案負有下列忠誠責任：
（1）不得使用職權收受賄賂或許別的非法收入，不得侵占職工持股方案的財
產；
（2）不得移用職工持股方案資金；
（3）未經處理委員會贊同，不得將職工持股方案財物或許資金以其自己名義
或許別的自己名義開立賬戶存儲；
（4）未經持有人會議贊同，不得將職工持股方案資金假貸給他人或許以職工
持股方案產業為他人供給擔保；
（5）不得使用其職權危害職工持股方案利益。
處理委員會委員違背忠誠責任給職工持股方案構成丟失的，應當承當補償責
任。
4、處理委員會行使以下責任：
（1）擔任招集持有人會議；
（2）代表整體持有人監督職工持股方案的平時處理；
（3）處理職工持股方案比例認購事宜；
（4）代表整體持有人行使股東權力或許授權財物處理組織行使股東權力；
（5）擔任與財物處理組織的對接作業；
（6）代表職工持股方案對外簽署有關協議、合同；
（7）處理職工持股方案權益分配；
（8）審閱獲得預留比例持有人的資歷，并處理預留比例的分配事宜；
（9）抉擇方案職工持股方案強行轉讓比例的歸屬；
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（10）處理職工持股方案比例掛號；
（11）持有人會議授權的別的責任。
5、處理委員會主任行使下列職權：
（1）招集和掌管持有人會議和處理委員會會議；
（2）督促、檢查持有人會議、處理委員會抉擇的履行；
（3）處理委員會頒發的別的職權。
6、處理委員會的招集程序
處理委員會的會議由處理委員會主任招集，于會議舉行前 3 日告訴整體處理
委員會委員。處理委員會委員能夠提議舉行處理委員會暫時會議。處理委員會主
任應當自接到提議后 5 日內，招集和掌管處理委員會會議。會議告訴包含以下內
容：
（1）會議日期和地址；
（2）會議事由和議題；
（3）會議所必需的會議資料；
（4）宣告告訴的日期。
如遇緊急狀況，能夠經過口頭方法告訴舉行處理委員會會議。口頭方法告訴
最少應包含上述第（1）、（2）項內容以及因狀況緊急需求趕快舉行處理委員會會
議的闡明。
7、處理委員會的舉行和表決程序
（1）處理委員會會議應有過半數的處理委員會委員到會方可舉行。
（2）處理委員會作出抉擇，必須經整體處理委員會委員的過半數經過。
（3）處理委員會抉擇的表決，施行一人一票，表決方法為記名投票表決。
（4）處理委員會會議在保證處理委員會委員充沛表達定見的前提下，能夠用
傳真等方法進行并作出抉擇，并由參會處理委員會委員簽字。
（5）處理委員會會議，應由處理委員會委員本人到會；處理委員會委員因故
不能到會的，能夠書面托付別的處理委員會委員代為到會，代為到會會議的處理
委員會委員應當在授權規模內行使處理委員會委員的權力。處理委員會委員未出
席處理委員會會議，亦未托付代表到會的，視為放棄在該次會議上的投票權。
（6）處理委員會應當對會議所議事項的抉擇構成會議記載，到會會議的處理
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委員會委員應當在會議記載上簽名。
第十一條職工持股方案持有人
1、持有人的權力如下：
（1）依照其持有的本職工持股方案比例享有本方案財物的權益。
（2）參加或派遣其代理人參加持有人會議，并行使相應的表決權。
（3）對本職工持股方案的處理進行監督，提出主張或質詢。
（4）法令、行政法規、部門規章或本職工持股方案規則的別的權力。
2、持有人的責任如下：
（1）按認購職工持股方案金額在約好時限內足額繳款，自行承當與職工持股
方案有關的出資危險，自負盈虧；
（2）職工持股方案存續期以內，除本職工持股方案約好的比例強行轉讓的情
形外，持有人所持的本職工持股方案比例不得轉讓、用于擔保、償還債務或作其
他相似處置。
（3）在職工持股方案存續期間內，不得請求分配職工持股方案財物；
（4）恪守本處理方法；
（5）法令、行政法規及本職工持股方案規則的別的責任。
第十二條財物處理組織
華泰證券為本職工持股方案的處理組織，根據中國證監會等監管組織發布資
產處理事務有關規則以及本職工持股方案的約好處理本職工持股方案，并保護員
工持股方案的合法權益，保證職工持股方案的產業安全。
第四章本職工持股方案的財物構成及權益處置方法
第十三條職工持股方案的財物構成
1、公司股票對應的權益：本職工持股方案經過全額認購華泰資管建立的華
泰家鄉 10 號的次級比例而享有華泰家鄉 10 號持有公司股票所對應的權益；
2、現金存款和應計利息；
3、財物處理方案別的出資所構成的財物。
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職工持股方案的財物獨立于公司的固有產業，公司不得將職工持股方案財物
托付歸入其固有產業。因職工持股方案的處理、運用或許別的景象而獲得的產業
和收益歸入職工持股方案財物。
第十四條持有人權益的處置
1、在存續期以內，除本職工持股方案約好的比例強行轉讓的景象外，持有
人所持的本職工持股方案比例不得轉讓、用于擔保、償還債務或作別的相似處置。
2、在確定時以內，持有人不得請求對職工持股方案的權益進行分配。
3、發作如下景象的，公司有權撤銷該持有人參加本職工持股方案的資歷，
并將其持有的職工持股方案權益依照初始出資金額強行轉讓給處理委員會指定
的具有參加本職工持股方案資歷的受讓人，受讓人以初始出資金額接受受讓的員
工持股方案權益：
（1）持有人辭去職務或私行離職的；
（2）持有人在勞動合同到期后回絕與公司或控股子公司續簽勞動合同的；
（3）持有人勞動合同到期后，公司或控股子公司不與其續簽勞動合同的；
4、發作如下景象的，公司有權撤銷該持有人參加本職工持股方案的資歷，
并將其持有的職工持股方案權益依照初始出資金額與所持比例對應的累計凈值
孰低的準則強行轉讓給處理委員會指定的具有參加本職工持股方案資歷的受讓
人，受讓人以對應的出資金額接受受讓的職工持股方案權益：
（1）持有人因違背法令、行政法規而被公司或控股子公司免除勞動合同的；
（2）持有人行動嚴峻危害公司或控股子公司聲譽，或違背競業禁止協議有關
規則的。
如上述第 3 條及第 4 條的景象發作時，若呈現處理委員會無法指定受讓人的
狀況，可由持有比例排行前十的持有人（含并排）按持有比例比例受讓（受讓時，
持有人的持有比例不能超越單個持有人持有對應標的股票超越公司股本 1%的限
制）。
5、持有人所持權益不作改變的景象
（1）職務改變：存續期內，持有人職務變化但仍契合參加條件的，其持有的
職工持股方案權益不作改變。
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（2）丟失勞動能力：存續期內，持有人丟失勞動能力的，其持有的職工持股
方案權益不作改變。
（3）退休：存續期內，持有人到達國家規則的退休年齡而退休的，其持有的
職工持股方案權益不作改變。
（4）逝世：存續期內，持有人逝世的，其持有的職工持股方案權益不作改變，
由其合法繼承人繼承并持續享有；該等繼承人不受需具有參加本職工持股方案資
格的約束。
（5）處理委員會斷定的別的景象。
第十五條職工持股方案期滿后權益的處置方法
1、當職工持股方案存續期屆滿且不展期或提早停止時，由持有人會議授權
處理委員會在依法扣減有關稅費后，在屆滿或提早停止之日起 15 個作業日內完
成清算，并按持有人持有的比例進行分配。
2、本職工持股方案的存續期屆滿前 2 個月，如持有的公司股票仍未悉數出
售，經持有人會議審議經過，并經公司董事會審議經往后，本職工持股方案的存
續期能夠延伸。
第五章職工持股方案的改變、停止
第十六條職工持股方案的改變
職工持股方案的改變包含但不限于持有人出資方法、持有人獲取股票的方法、
持有人斷定根據等事項，職工持股方案建立后的改變須經持有人會議和董事會審
議經過。
第十七條職工持股方案的停止
1、本職工持股方案在存續期滿且不展期的則自行停止；
2、本職工持股方案的確定時滿后，當華泰家鄉 10 號所持財物均為貨幣資金
時，本職工持股方案可提早停止。
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第六章 公司融資時職工持股方案的參加方法
第十八條本職工持股方案存續期內，公司以配股、增發、可轉債等方法融資
時，由財物處理組織和處理委員會洽談是不是參加融資及資金的解決方案，并提交
持有人會議審議。
第七章附則
第十九條本處理方法經公司股東大會審議經過方可施行。
第二十條本處理方法未盡事宜，由董事會、處理委員會和持有人另行洽談解
決。
第二十一條本處理方法解釋權歸公司董事會。
江蘇南邊軸承股份有限公司
董事會
2016 年 2 月 18 日
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