| 首頁>軸承新聞>西北軸承股份有限公司第五屆董事會第二次會議決議公告 |
西北軸承股份有限公司第五屆董事會第二次會議決議公告
中國軸承網(wǎng) 發(fā)布時間:2008/07/19
本公司董事會及其董事保證公告內(nèi)容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。
西北軸承股份有限公司第五屆董事會第二次會議于2008年7月13日以傳真、電子郵件的方式通知。會議于7月18日以通訊表決方式召開，應(yīng)當參加表決的董事9人，實際參加表決的董事9人。會議的召開符合《公司法》等法律法規(guī)及本公司章程的規(guī)定。會議表決通過了《西北軸承股份有限公司治理整改情況的報告》
表決結(jié)果：9票同意，0票反對，0票棄權(quán)
西北軸承股份有限公司董事會
二○○八年七月十九日
證券代碼：000595 證券簡稱：西北軸承 公告編號：2008-035
西北軸承股份有限公司
治理整改情況的報告
本公司董事會及其董事保證公告內(nèi)容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。
遵照中國證券監(jiān)督管理委員會《關(guān)于開展加強上市公司治理專項活動有關(guān)事項的通知》（證監(jiān)公司字[2007]28號）以及寧夏證監(jiān)局《關(guān)于轉(zhuǎn)發(fā)﹤關(guān)于開展加強上市公司治理專項活動有關(guān)事項的通知﹥的通知》（寧證監(jiān)字[2007]64號）等有關(guān)文件精神，本公司認真開展了上市公司治理專項活動，于2007年對公司的治理結(jié)構(gòu)進行了全面深入的自查，公告了自查報告和整改計劃，并根據(jù)寧夏證監(jiān)局提出的整改意見進行了整改，解決了公司治理結(jié)構(gòu)中存在的一些薄弱環(huán)節(jié)，補充和完善了法人治理中一系列基礎(chǔ)管理制度和經(jīng)營規(guī)范制度，提高了規(guī)范運作意識和治理水平，2007年10月31日公告了本公司《治理專項活動的整改報告》。
近日，公司根據(jù)中國證監(jiān)會以及寧夏證監(jiān)局《關(guān)于進一步深入推進公司治理專項活動的通知》（寧證監(jiān)發(fā) [2008]105號）的有關(guān)規(guī)定，對上述《治理專項活動的整改報告》的落實情況及整改效果重新進行了核查，并經(jīng)2008年7月18日公司第五屆董事會第二次會議審議通過，現(xiàn)將有關(guān)情況公告如下：
一、公司落實整改的具體措施
在活動中，我公司注重從取得實效出發(fā)，邊查找問題，邊整改，截至目前我公司已就下列問題進行了整改：
（一）經(jīng)自查發(fā)現(xiàn)問題的整改情況
公司在自查過程中發(fā)現(xiàn)，部分管理制度需根據(jù)最新法律法規(guī)精神加以步完善。2005年以來，隨著修改后的《證券法》、《公司法》的實施和證券市場的發(fā)展，中國證監(jiān)會等監(jiān)管部門對有關(guān)上市公司的法規(guī)、規(guī)章進行了一系列修訂，發(fā)布了《上市公司股東大會規(guī)則》等法規(guī)性文件，近期中國證監(jiān)會和深圳證券交易所又分別發(fā)布了《上市公司信息披露管理辦法》和《深圳證券交易所上市公司內(nèi)部控制指引》等法規(guī)、規(guī)定，對加強上市公司的治理和制度建設(shè)提出了新的要求。
整改結(jié)果：
1、修改公司《章程》，為進一步發(fā)揮獨立董事作用，保障其獨立性，在《章程》中專門增加獨立董事的章節(jié)。已于2008年6月17日經(jīng)2007年年度股東大會審議通過。
2、修改公司《股東大會議事規(guī)則》、《董事會議事規(guī)則》、《監(jiān)事會議事規(guī)則》、《總經(jīng)理工作細則》，已于2007年第一次臨時股東大會審議通過。
3、修改公司《信息披露管理制度》和《財務(wù)會計制度》，制定公司《內(nèi)部控制制度》和《接待和推廣管理辦法》，已完成。
4、制定公司《對外投資制度》、《子公司管理制度》、《保密制度》，進一步加強公司內(nèi)部控制。已經(jīng)公司第四屆董事會第三十一會議審議通過。
（二）監(jiān)管部門對本公司專項活動檢查提出的問題的整改情況
2007年9月13日至14日中國證監(jiān)會寧夏證監(jiān)局對我公司開展加強上市公司治理專項活動的情況進行了專項檢查，提出了九個方面的問題。針對這些問題公司董事會組織相關(guān)部門進行了認真的自查整改。整改情況如下：
問題一：個別制度未注明生效時間
如公司《監(jiān)事會組織、職責和議事規(guī)則》和《獨立董事制度》，只注明"自董事會或股東大會審議通過之日起生效"，也未標注哪屆大會通過。
整改結(jié)果：公司《獨立董事會制度》于2002年5月8日第七次股東大會審議通過，當時該制度做為會議公告的附件未單獨標注生效日期。本次已予補正。
公司《監(jiān)事會組織、職責和議事規(guī)則》修訂稿經(jīng)2007年7月13日第四屆監(jiān)事會第二十次會議通過，并于2007年第一次臨時股東大會就修訂稿進行審議同意。
公司現(xiàn)已對各項內(nèi)控制度內(nèi)容進行核查，解決上述類似問題。
問題二：部分內(nèi)部制度未按新的監(jiān)管要求修訂和完善
1.《信息披露制度》沒有按照《上市公司信息披露管理辦法》（第40號令）的規(guī)定明確"未按規(guī)定披露信息的責任追究機制和對違反規(guī)定人員的處理措施"。
2.《關(guān)于為他人提供擔保的管理規(guī)定》2000年7月制定，未修改。
3.《募集資金使用管理辦法》2002年5月制定，未修改。
整改結(jié)果：
1、經(jīng)2007年10月23日公司第四屆董事會第二十四次會議審議同意，對公司《信息披露管理制度》進行修訂，增加第三十三條："建立信息披露責任追究機制，對于違反信息披露規(guī)定的責任人，上報證券監(jiān)管部門，按照《證券法》、《公司法》和《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》的規(guī)定予以處罰，同時公司根據(jù)情節(jié)予以處分。凡涉嫌犯罪的，依法移送司法機關(guān)，追究刑事責任。"
2、公司《對外擔保管理辦法》已經(jīng)2007年10月23日第四屆董事會第二十四次會議修訂。
3、公司《募集資金使用管理辦法》已經(jīng)2007年10月23日第四屆董事會第二十四次會議修訂。
問題三：董事會會議通知不規(guī)范
董事會會議通知未嚴格按照《董事會議事規(guī)則》的相關(guān)規(guī)定制作，沒有提議人的姓名或者名稱、提議事由或者提議所基于的客觀事由等。
整改結(jié)果：從第四屆董事會第二十四次會議起，公司將按照《董事會議事規(guī)則》的相關(guān)規(guī)定制作會議通知，在通知中標明提議人的姓名或者名稱、提議理由或者提議所基于的客觀事由等內(nèi)容。
問題四：公司個別內(nèi)部制度未嚴格執(zhí)行
《公司章程》第69條規(guī)定，年度股東大會上，每名獨立董事也應(yīng)作出述職報告，但公司四名獨立董事只對股東大會出具一份由全部獨立董事簽字的述職報告，不符合公司章程規(guī)定，且述職報告內(nèi)容過于簡單。
整改結(jié)果：董事會已向各獨立董事通報， 2007年年度股東大會上，獨立董事分別向大會做了述職。
問題五：公司未建立防止大股東占用的長效機制
上市公司應(yīng)當建立和完善防止大股東及其附屬企業(yè)非經(jīng)營性占用上市公司資金長效機制，以及對發(fā)生占用行為后上市公司的利益保護機制和對相關(guān)責任人的處罰措施，從制度上杜絕大股東資金占用行為。但在檢查中發(fā)現(xiàn)你公司沒有相應(yīng)的制度。
整改結(jié)果：我公司《章程》第三十六條、第三十九條、第九十七條，《內(nèi)部控制制度》第二十三條、第二十四條已對防止大股東及其附屬企業(yè)非經(jīng)營性占用上市公司資金做出了規(guī)定，對發(fā)生占用后公司的利益保護和對相關(guān)責任人的處罰措施也做出了規(guī)定，但不夠詳盡。
2007年10月23日公司第四屆董事會第二十四次會議決議對公司《內(nèi)部控制制度》進行修改：
將第二十四條"公司發(fā)生因關(guān)聯(lián)方占用或轉(zhuǎn)移公司資金、資產(chǎn)或其他資源而給公司造成損失或可能造成損失的，公司董事會應(yīng)及時采取訴訟、財產(chǎn)保全等保護性措施避免或減少損失。"修改為"公司發(fā)生因關(guān)聯(lián)方占用或轉(zhuǎn)移公司資金、資產(chǎn)或其他資源而給公司造成損失或可能造成損失的，公司董事會應(yīng)立即凍結(jié)其所持公司相應(yīng)金額的股份，并及時采取訴訟、財產(chǎn)保全等保護性措施避免或減少損失。"
增加第二十五條："對造成關(guān)聯(lián)方占用或轉(zhuǎn)移公司資金、資產(chǎn)或其他資源的責任人，公司根據(jù)情節(jié)予以處分，涉嫌犯罪的，依法移送司法機關(guān)，追究刑事責任。其所得的收入歸公司所有，給公司造成的損失由其承擔賠償責任。"
問題六：授權(quán)委托書不規(guī)范
如四屆十四次董事會，四屆十九次董事會、監(jiān)事會，個別未出席人員沒有按規(guī)定制作授權(quán)委托書。
整改結(jié)果：公司對授權(quán)委托書進行了嚴格的規(guī)范化管理，要對會議審議的每一項議程都有明確的授權(quán)表決意見。
問題七：公司檔案管理工作需要進一步加強
董事會和監(jiān)事會會議通知、決議混合存放；未見會議議案相關(guān)材料，未見四屆二十一次董事會會議通知。
整改結(jié)果：1、公司一年之內(nèi)的董事會、監(jiān)事會會議通知、決議有混合存放現(xiàn)象，現(xiàn)已分類歸檔。
2、董事會會議、監(jiān)事會會議存在以待審議的定期報告、制度草案、重大事項草案等替代會議議案的現(xiàn)象，從2007年10月份起召開董事會會議、監(jiān)事會會議已整改為每一待審議事項均有議案。
3、第四屆董事會第二十一次會議于2007年6月5日召開。當日，董事會召開前還召開了公司2006年度股東大會。由于公司股權(quán)結(jié)構(gòu)發(fā)生變動，在該次股東大會上，公司9名董事（含獨立董事）中有5名董事辭去董事職務(wù)，一名獨立董事候選人和四名中國長城資產(chǎn)管理公司人員當選為公司董事。股東大會后需隨即召開四屆二十一次董事會會議選舉產(chǎn)生公司新任董事長、副董事長等，故召開該次董事會會議在2006年度股東大會結(jié)束后以現(xiàn)場召集的方式通知。
問題八：各專門委員會作用有待進一步發(fā)揮
公司目前雖然按照《上市公司治理準則》建立了董事會各專門委員會，但在公司戰(zhàn)略規(guī)劃、高管人員選聘與考核、內(nèi)部管理等方面的作用發(fā)揮不夠明顯。
整改結(jié)果：公司已于2007年8月10日第四屆董事會第二十三次會議對董事會下設(shè)的戰(zhàn)略發(fā)展、審計、提名、薪酬與考核委員會實施細則進行了修訂。針對專門委員會作用發(fā)揮不夠明顯的問題，公司董事會對各專門委員會成員進行了職責宣傳和教育，進一步明確了各專門委員會的工作制度。
問題九：《公司章程》與《總經(jīng)理工作細則》不一致
《公司章程》第124條"公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財務(wù)負責人、董事會秘書為公司高級管理人員"，但《總經(jīng)理工作細則》第2條"本細則所稱經(jīng)理人員，包括總經(jīng)理、副總經(jīng)理和總工程師、總經(jīng)濟師、財務(wù)總監(jiān)等高級管理人員"。《公司章程》對公司本身具有最高效力，所以《總經(jīng)理工作細則》的規(guī)定范圍不能超出《公司章程》的規(guī)定范圍，應(yīng)當對相關(guān)條款進行修訂。
整改結(jié)果：公司在2007年年度股東大會修改了《章程》，對高管人員做如下規(guī)定：高級管理人員是指公司的總經(jīng)理、副總經(jīng)理、董事會秘書、總工程師、總經(jīng)濟師、財務(wù)總監(jiān)。
二、公司治理專項活動的總體成效
通過開展公司治理專項活動，公司對照《證券法》、《公司法》和相關(guān)監(jiān)管要求對公司治理進行了全面深入的自查，發(fā)現(xiàn)了一系列問題。公司通過認真分析，查找產(chǎn)生問題的原因，并逐一落實整改措施，認真進行整改，明顯改善了公司的治理狀況。公司治理專項活動對增強我公司的獨立性，提升我公司運作的規(guī)范程度，提高我公司的治理水平，強化我公司信息披露的及時性和透明度，提升社會公眾和投資者對我公司認同度，都具有明顯的促進作用。
推薦給朋友 評論 關(guān)閉窗口
| 推薦信息 |
| □瓦軸集團:全球"引智"點亮價值鏈高端"研值" □浙江玉環(huán)：200盒假冒汽車軸承被揪牢 □上海世界軸承展瓦軸主打高端牌 □2016我國世界軸承及其專用配備展覽會在上海舉辦 □中國的軍用工程機械水平堪稱世界一流 |
上一篇:西北軸承股份有限公司第五屆董事會第七次會議決議公告
下一編:西北軸承股份有限公司獨立董事提名人聲明